华泰联合证券有限责任公司

(资料图)

         关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

       变更部分可转换公司债券募集资金投资项目

                实施主体的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）

作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2019

年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对楚江新

材变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体事项进行了核查，具体核

查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]353 号《关于核准安徽楚江科技

新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行面

值总额 183,000 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，扣除各项发行费用合计

人民币 1,437.60 万元后，实际募集资金净额为人民币 181,562.40 万元。上述募集

资金已于 2020 年 6 月 10 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚

验字[2020]241Z0002 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储。

    截至 2022 年 11 月 30 日，该次公司募集资金的基本情况如下：

                                                             单位：万元

序                                   计划投入募       累计已投募        募集资金

         项目名称          项目总投资

号                                   集资金金额       集资金金额        投入进度

    年产 5 万吨高精铜合金带箔材

    项目

    年产 6 万吨高精密度铜合金压

    延带改扩建项目（二、三期）

     高导铜基材料项目（一期）

     年产 2 万吨高精密铜合金线材

     项目

           合计               284,108.00   181,562.40   95,047.47   52.35%

     二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况

     （一）整体情况概述

     根据公司发展规划，公司拟对自身组织架构及业务条线进行重新部署，因此

在结合募投项目实际情况的基础上，公司拟变更“年产 5 万吨高精铜合金带箔材

项目”和“年产 6 万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）”的实施

主体。本次仅变更募投项目实施主体，仍在原实施地点建设，且募投项目相关的

实施内容、实施方案等均保持不变，此次变更不属于募集资金用途的变更，因此

无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

序号              项目名称                     变更前实施主体          变更后实施主体

      年产 6 万吨高精密度铜合金压延带改扩建项

      目（二、三期）

     （二）变更后实施主体的基本情况：

     名称：安徽楚江高精铜带有限公司

     统一社会信用代码：91340200MA8NC1GW48

     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：姜纯

     注册资本：壹亿圆整

     成立日期：2021 年 11 月 1 日

     营业期限：长期

     住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 8 号

  经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；高性能有色金

属及合金材料销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：楚江新材直接持有楚江高精铜带 100%的股权。

  名称：清远楚江高精铜带有限公司

  统一社会信用代码：91441802MA57CRK17R

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：姜纯

  注册资本：贰仟万圆整

  成立日期：2021 年 11 月 1 日

  营业期限：长期

  住所：清远高新技术产业开发区创兴二路 15 号

  经营范围：有色金属材料及制品研发、加工、销售（国家限制或禁止经营的

除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：楚江新材直接持有清远高精铜带 100%的股权。

  （三）变更实施主体的原因

母公司楚江新材铜板带业务生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至全资

子公司楚江高精铜带，并以净资产向楚江高精铜带增资。上述事项实施完毕后，

楚江高精铜带将成为母公司原有生产经营业务的承载主体，与此相对应的，公司

拟将募投项目“年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目”的实施主体由楚江新材变更

为公司全资子公司楚江高精铜带。

现公司资源优化配置，加快推动精密铜带产品往高端方向发展为进一步优化，公

司拟将清远楚江（含分支机构）整体业务、资产、债务及人员以 2022 年 12 月

产 6 万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）”的实施主体由公司全

资子公司清远楚江变更为公司全资子公司清远高精铜带。

  本次仅变更募投项目实施主体，仍在原实施地点建设，且募投项目相关的实

施内容、实施方案等均保持不变。不存在其他事项构成募投项目的实质变更进而

触发公司可转债的回售条款。

  （四）变更实施主体的影响

  本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据公司发展规划及项目实际情

况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，

未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改

变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生

重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，

提高募集资金的使用效益。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则

（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》以及《公司章程》和制度等相关规定，加强募集资金使用的内部

与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  三、履行的审议程序及相关意见

  （一）董事会审议程序

  楚江新材于 2022 年 12 月 30 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了

《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》。根据公司

发展规划，公司拟对自身组织架构及业务条线进行重新部署，因此在结合募投项

目实际情况的基础上，公司拟将募投项目“年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目”

的实施主体由楚江新材变更为全资子公司楚江高精铜带、拟将“年产 6 万吨高精

密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）”的实施主体由全资子公司清远楚江

变更为全资子公司清远高精铜带。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无

需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司本次变更部分募集资金投资项目“年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目”

和“年产 6 万吨高精密度铜合金压延带改扩建项目（二、三期）”的实施主体，

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、

项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》

的规定，本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，我们同意公

司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体。

  （三）监事会意见

  公司于 2022 年 12 月 30 日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关

于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》。公司根据发展

规划，拟变更“年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目”和“年产 6 万吨高精密度铜

合金压延带改扩建项目（二、三期）”的实施主体，是公司基于募投项目自身建

设需要而作出的调整，是一种必要的、可行的调整。此次变更不会对项目实施产

生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集

资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主

体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资

金投资项目实施主体。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：楚江新材本次变更部分募集资金投资项目实施主体

的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了

必要的程序；本次变更部分募集资金投资项目实施主体是根据业务发展需要及实

际情况作出的审慎决策，符合公司的发展规划，不存在损害公司及股东利益的情

况。本保荐机构对楚江新材本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异

议。

  综上，保荐机构对楚江新材变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施

主体事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有

限公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章

页）

  保荐代表人（签字）：

               唐逸凡      吴   韡

                      华泰联合证券有限责任公司

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关键词： 投资项目 募集资金 可转换公司债券